增资类项目交易规则及流程图
发布时间：2018-03-20 13:28
第一章 总 则
第一条 为规范企业增资行为，保障增资各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）等国家有关法律法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 企业法人通过山东产权交易中心（以下简称中心）发布增资信息、征集投资意向并择优选定投资方的行为，适用本规则。
第三条 企业增资行为应当坚持依法合规、诚实信用和公开、公平、公正的原则。
企业增资实行交易代理制。从事增资活动的增资企业、投资方应委托中心会员进行交易活动。
国有及国有控股企业，国有实际控制企业通过中心进行增资的，应当遵守国有资产监督管理的有关规定。
第四条 本规则所称增资企业是指通过中心实施增资的企业法人。
本规则所称(意向)投资方是指符合增资信息公告的投资方条件和要求，自愿通过中心参与增资的投资主体。
第五条 中心为增资各方提供受理增资申请、发布增资信息公告、登记投资意向、择优选定投资方、资金结算、出具交易凭证等服务。
第二章 受理增资申请
第六条 增资企业通过中心实施增资，应当公开发布增资信息公告。增资企业在正式发布增资信息公告前，可以通过中心发布增资信息预公告，广泛征集意向投资方。
第七条 增资企业申请增资信息预公告的，应当向中心提交增资预公告申请书、增资企业主体资格证明文件及近期财务报表等材料。
第八条 增资企业申请增资信息正式公告的，应当向中心提交如下材料：
（一）增资申请书；
（二）增资企业主体资格证明文件；
（三）增资方案；
（四）增资企业最近一期财务报表、近三个年度的财务审计报告；
（五）增资企业的投资价值分析材料；
（六）对重大诉讼、仲裁、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料；
（七）增资行为的内部决策文件以及相关批准文件；
（八）委托专业服务机构的，由专业服务机构出具的增资专项报告；
（九）其他需要的材料。
第九条 增资方案一般包括如下内容：
（一）增资企业基本情况（股本结构、业务及财务状况）；
（二）增资目的、拟增资额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排等；
（三）增资企业增加资本金的主要用途以及预期收益；
（四）投资方的资格条件、增资条件和择优确定投资方的方法；
（五）其他相关情况。
第十条 中心在收到增资申请材料后3个工作日内进行审核，并公开发布增资信息。
第三章 发布增资信息公告
第十一条 企业增资信息应当在中心网站上公开发布。企业增资信息正式公告期限不少于40个工作日。企业增资信息预公告期限，由增资企业与中心约定，未做约定的，不少于10个工作日。
第十二条 增资信息预公告内容一般包括：增资企业的基本情况、增资目的、拟增资金额（可设定为区间）、对投资方的要求或条件等。
第十三条 增资企业可以根据增资信息预公告期间意向投资方的征询情况，完善增资方案并拟定增资信息正式公告。增资信息以正式公告内容为准。
第十四条 增资信息正式公告，应当包含以下内容：
（一）增资企业的基本情况；
（二）增资企业目前的股权结构；
（三）增资行为的决策及批准情况；
（四）近三年审计报告中的主要财务指标；
（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；
（六）募集资金用途；
（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例的要求等；
（八）择优选定投资方的方式；
（九）增资终止的条件；
（十）其他需要披露的事项。
第十五条 增资企业可以根据实际情况，合理设置增资条件及投资方资格条件。
第十六条 增资企业在增资信息正式公告中明确增资款支付方式，交纳保证金的要求，并载明保证金金额及缴纳时间。
第十七条 增资信息正式公告中公布的增资条件、投资方资格条件，一经发布不得擅自变更。在中心尚未收到正式投资意向申请之前，确需变更条件的，应经增资批准机构的批准后，在原信息发布渠道予以公告，公告期重新计算。
第十八条 增资信息正式公告期间，增资企业股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化或发生重大诉讼、仲裁等事项，对增资行为可能产生影响时，增资企业应当及时书面通知中心。中心可以根据增资企业的申请补充发布信息或中止信息公告。
国有及国有控股企业，国有实际控制企业终止信息公告的，应当报增资批准机构批准。
第十九条 增资信息正式公告期满未征集到合格意向投资方的，信息公告自然终止。增资企业可变更增资条件，在履行相关审批程序后再次发布信息公告。
第四章 登记投资意向
第二十条 增资信息正式公告期间，增资企业应当接受意向投资方的咨询，意向投资方可以到中心查阅相关材料。意向投资方签署保密协议后，可以自行或者委托中介机构进行尽职调查。
第二十一条 增资信息预公告期间登记的意向投资方，应当自行对照增资信息正式公告的要求，在正式公告期间提交正式公告所要求的材料。
第二十二条 中心接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。
第二十三条 意向投资方拟参与增资的，应当在增资信息正式公告期间向中心提交如下申请材料：
（一）投资意向申请书；
（二）意向投资方主体资格证明文件；
（三） 内部决策或批准文件；
（四） 符合增资条件的相关材料；
（五） 其他需要的材料。
第二十四条 意向投资方应当按照增资信息正式公告要求，将保证金交纳到中心指定账户。意向投资方未按规定交纳保证金的，视为放弃。
第五章 择优选定投资方
第二十五条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。中心负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
第二十六条 竞价（包括拍卖、招投标、网络竞价及其他竞价方式）是指在中心组织下，各意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方的方式。
竞争性谈判是指在中心组织下，组建由增资企业代表及有关专家组成的谈判小组，经谈判小组分别与意向投资方进行谈判，并在谈判和意向投资方报价的基础上，择优确定投资方的方式。
综合评议是指在中心组织下，增资企业代表和评议专家组成综合评议小组，按照增资信息正式公告中公布的遴选标准，对意向投资方的竞投文件进行综合评定，择优确定投资方的方式。
第二十七条 增资企业在确定投资方次日起10个工作日内，按照增资信息公告约定的增资条件，组织新老股东签订增资协议书。
第二十八条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，增资协议的生效需经政府相关部门批准的，增资企业应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准，中心应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第二十九条 增资协议签订并生效后，中心通过网站对外公告增资结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。
第六章 出具交易凭证
第三十条 中心开立人民币和外币的增资款结算专用账户，为增资双方办理保证金、增资款结算。
第三十一条 投资方以货币资产出资的应在增资协议书签订后5个工作日内将增资款划入中心结算专用账户。
投资方以非货币资产出资的，由增资企业和投资方协商共同委托或经双方协商后由其中一方委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额，并经增资企业董事会或股东（大）会审议同意。
第三十二条 中心确认增资价款和交易费用支付完毕后，向增资企业和投资方出具交易凭证，并在收到增资企业和投资方的书面通知后3个工作日内划转增资价款。
第三十三条 增资企业凭交易凭证、增资协议书等文件办理相关变更登记手续。
第七章 相关责任
第三十四条 中心、增资企业、（意向）投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员，应当对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。增资企业、（意向）投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。
第三十五条 专业服务机构应当遵守有关法律法规和执业规范，对增资企业提交的相关材料和信息公告内容进行审慎核查，对信息公告内容、增资专项报告、增资相关材料的虚假性、误导性陈述承担相应责任。
第三十六条 增资企业、（意向）投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员违反市场诚信原则的，将列入市场诚信档案黑名单，中心可以对相关主体的失信行为进行公开谴责并限制其在市场从事业务活动。
第三十七条 中心、增资企业、（意向）投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者增资参与主体合法权益的，由有关部门依法给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第三十八条 增资过程中发生争议时，当事人可向中心申请调解，也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。
第三十九条 国有及国有控股企业，国有实际控制企业增资涉及上市公司实际控制人变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。
第四十条 全国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过中心进行增资的，按照本规则实施，中心出具产权交易凭证后，增资企业到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。
第四十一条 国有及国有控股企业，国有实际控制企业以股权出资与社会资本共同设立新公司，以及采取非公开协议方式增资通过中心进行公示的，参照本规则实施。
第四十二条 公众公司通过中心进行增资的，应当符合国家法律法规的有关规定。
第四十三条 本规则自发布之日起施行。
